Dylan Schmid (Baelfire)
Brad Dourif (Der alte Bettler)
Patti Allan (Miss Ginger)
Kate Bateman (Mutter)
Ty Olsson (Hordor)
Conner Dwelly (Patin)
Mark Gash (Vater)
David-Paul Grove (Lehrer)
C. Ernst Harth (der korpulente Mann)
Im Zauberwald sucht Rumpelstilzchen nach einer Möglichkeit, seinen Sohn zu beschützen. Er versucht, mit seinem Sohn Baelfire zu fliehen und erhält Hilfe von einem Wohltäter, nachdem er getroffen wurde. Der Wohltäter erzählt ihm von der Klinge des Dunklen und dem Diebstahl seiner Macht. Am nächsten Tag erzählt er seinem Sohn die Geschichte und gesteht, dass er vom Schlachtfeld geflohen ist. Es gelingt ihm, die Klinge zu bergen und sich zu seinem Sohn zu begeben. Er tötet den Dunklen, der in Wirklichkeit der alte Bettler war, und tötet Hordor und 4 andere vor den Augen seines Sohnes.
Mr. Gold erklärt Emma, dass er das Amt des Sheriffs innehat und besteht darauf, dass sie Grahams Sachen nimmt und ihm von den Kindern erzählt. Am nächsten Tag wird Mr. Gold zu Emmas Wohltäter, indem er ihr von der Stadtsatzung erzählt. Emma und Sidney treten in das Rennen um Grahams Nachfolge als Sheriff ein, Regina geht zu Mr. Gold, um ihn zu beleidigen, und beide entscheiden sich für eine Seite. Emma geht zu Henry, der erfahren hat, dass er im Gefängnis geboren wurde. Emma sagt ihm, dass Mr. Gold ihr Verbündeter ist, aber Henry sagt ihr, dass er noch böser ist als seine Mutter. Emma rettet Regina das Leben. Sie beschuldigt Mr. Gold, das Feuer gelegt zu haben. Emma erklärt, dass sie den Preis für Henry gewinnen möchte. Mr. Gold sucht Emma auf, und sie versteht, dass er alles geplant hatte. Er erinnert sie an die Abmachung und gratuliert ihr.
Diese Folge konzentriert sich auf die Rumpelstilzchen-Geschichte.
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